Cómo elaborar un formulario de conflicto de intereses eficaz
Todas las organizaciones necesitan un formulario de conflicto de intereses. Algunos profesionales pueden pensar que en su organización este tipo de documento es innecesario porque estos temas ya se han tratado con suficiente profundidad, porque se han aplicado procesos rigurosos de debida diligencia, o simplemente porque todos los empleados trabajan con una escala muy exigente de valores éticos.
Todo eso está bien. Pero, no se puede olvidar que siempre se trata con personas. Personas que viven realidades diferentes con contextos siempre en transformación. La debida diligencia entrega una fotografía que corresponde al momento en que inicia la relación con el empleado o con el tercero. Esa imagen puede dejar de ser real un par de meses después.
El formulario de conflicto de intereses es una herramienta para incentivar a los empleados a reportar esos cambios en su contexto que, eventualmente, pueden ubicarlos a ellos mismos en una situación incómoda y a la organización en un estado de vulnerabilidad.
¿Cómo crear un formulario de conflicto de intereses eficaz?
El formulario de conflicto de intereses es una herramienta más, entre varias, que facilita a los empleados ser transparentes y asumir conductas éticas y responsables con la organización y con sus compañeros.
El uso del formulario debe estar precedido de la comunicación asertiva y efectiva de un concepto: el conflicto de intereses no es algo malo. Lo malo es no reportarlo en el momento indicado.
La presente guía busca acompañar a las organizaciones en el objetivo de crear un formulario de conflicto de intereses efectivo y eficaz, y que no genere rechazo entre los empleados. Las siguientes recomendaciones resultarán útiles:
1. Dividir los conflictos de acuerdo con su origen
Es importante señalar y comunicar a los empleados dónde se pueden presentar conflictos de intereses. El conflicto, la misma palabra lo indica, es por definición difícil de entender. Por ello, es importante categorizar y explicar a los empleados los diferentes tipos de conflictos que se pueden presentar:
- Financieros o económicos.
- Recursos Humanos, contrataciones de consultores o subcontratistas.
- Relaciones familiares o personales.
- Regalos, atenciones, invitaciones u otro tipo de prebendas.
- Acceso a información privilegiada o confidencial.
2. Incluir en el formulario espacio para las fechas
Una de las razones por las que se utiliza un formulario de conflicto de intereses es garantizar que el empleado disponga de un canal inmediato para reportar el problema. No tendría mucho sentido que lo hiciese cuando el factor de conflicto ha dejado de existir.
Por eso es importante destinar un espacio en el formulario para indicar la fecha en la que se genera el conflicto potencial, y la fecha en la que desaparecerá, estimada por supuesto. Es importante determinar, así mismo, si el conflicto puede reaparecer o si aún está presente.
3. Describir las condiciones que generan conflicto con precisión
Esta es la parte medular del formulario. Aquí es donde el empleado necesita libertad y espacio para describir, con el mayor detalle posible, las condiciones o los factores que determinan el conflicto de intereses.
En el primer paso se habla de los diferentes tipos de conflictos. Cada uno de ellos requiere información específica:
Conflicto financiero o económico
El empleado debe informar sobre el factor que determinaría, eventualmente, un beneficio económico para él, a causa de la suscripción de un contrato, por ejemplo. Es necesario también revelar las cifras estimadas que le reportaría la operación. Un caso típico es el empleado que tiene una participación accionaria en una organización, sin tener injerencia en la administración.
Sin embargo, la organización para la que trabaja suscribe un contrato con la organización en la que el empleado tiene una participación. Esto no es malo, pero el empleado debe reportar el valor de esa participación, el porcentaje y la fecha en que la obtuvo. Por supuesto, debe declarar su intención de apartarse de cualquier proceso o procedimiento relacionado con esa relación comercial.
Conflictos laborales, de contratación o de consultoría
Este tipo de conflictos son frecuentes en el área de Recursos Humanos. La debida diligencia indica que el candidato a una posición en una organización, como empleado, consultor o contratista, debe indicar si algún pariente, amigo o relacionado cercano trabaja en el momento para esa empresa.
Pero, si el postulante lo olvida, el empleado puede hacerlo. Debe completar el formulario de conflicto de intereses indicando cuál es el vínculo con determinada persona y de qué forma esa persona o él mismo podrían verse beneficiados con la contratación.
Conflictos familiares o personales
Las relaciones familiares o personales, en un radio mucho más amplio, también generan conflictos de intereses. Esposo o esposa, amigo cercano, hermano u otro tipo de relación muy cercana entre un empleado y, por ejemplo, un representante de un organismo regulador, de una empresa estatal, de un competidor o de un medio de comunicación, son relaciones que deben ser reportadas en el formulario.
Conflictos por beneficios, regalos, atenciones
Este tipo de conflictos son realmente difíciles de determinar. La atención a clientes, las invitaciones a restaurantes o a eventos, son admitidas en muchos escenarios comerciales. En algunas organizaciones, dedicadas a la moda, el entretenimiento o las comunicaciones, de hecho, forman parte del puesto de trabajo y de los beneficios lícitos para el empleado.
Sin embargo, ¿en qué momento se pasa la línea y empiezan a convertirse en un problema? Es importante utilizar el formulario de conflicto de intereses, en estos casos, para reportar el tipo y el valor del obsequio recibido, la persona que lo gestiona o lo entrega, el nombre de la organización, la fecha y cualquier otro evento relevante, entre ellos, por supuesto, si ha existido alguna solicitud poco común como retribución.
Conflicto de información privilegiada o confidencial
Aún empleados de niveles intermedios o bajos, tienen acceso a información privilegiada o confidencial. La posibilidad de fusión entre una organización y otra de gran notoriedad, permite a algunos empleados aprovechar esa información y hacerla rentable para él o para alguien cercano.
Es importante determinar en el formulario de conflicto de intereses el carácter de la información aludida, el beneficio que puede reportar al empleado, la fecha desde que tiene acceso a esa información y las razones por la que la conoce.
4. Tomar medidas para resolver los conflictos
Como sucede con otro tipo de reportes, si no se hace algo efectivo con la información suministrada en el formulario de conflicto de intereses, los empleados sentirán que pierden el tiempo y que no es realmente útil completarlo.
Por eso es importante tomar acciones inmediatas, hacer saber al empleado que ha actuado muy bien y que la organización tomará medidas efectivas para proteger al tercero en sus derechos, sin poner en una situación incómoda al empleado.
Una forma de tomar acciones efectivas para actuar sobre los informes de conflictos de intereses es contar con las herramientas adecuadas. Organizaciones pequeñas o de gran tamaño responden con la debida celeridad a este tipo de informes automatizando las tareas del Sistema de Gestión de Cumplimiento. Una herramienta que ha demostrado gran eficacia, es la que mencionamos en nuestro apartado final.
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Conocer con oportunidad los conflictos de intereses es importante para la organización y para la Oficina de Compliance. Los Sistemas de Gestión automatizados permiten procesar los informes y tomar decisiones sobre la marcha, con el impacto que ello tiene sobre el empleado que reporta, el tercero involucrado y la seguridad de la organización.
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